公元187年，韩遂恼怒于边章、北宫伯玉及李文侯三人无有章法的用兵，设计斩杀三人，拥兵十余万，进军陇西，所向披糜，致马腾等地方守领服降。夺下陇西后，韩遂、马腾等共推王国为主，开始攻掠三辅地区。不想王国指挥能力羸弱，忙碌两年，不仅难以达到开战目标，而且损兵折将。韩遂等人便废王国，胁拥凉州名士阎忠担任首领。阎忠一向忠于朝廷，面对胁迫，愤恨病死。于是韩遂等人又为争权互伐，马腾就是在这个阶段得到了发扬壮大。

公元191年，西凉军阀董卓入长安，邀请老乡韩遂、马腾共同对付\"酸枣会盟\"那批诸侯。韩遂、马腾自然想从中分羹，不想赴京期间，董卓丢命，两人便附董卓部下李?唷＠?嗨烊蚊??煳?蛭鹘???ね土怪荩?蚊?硖谖?魑鹘???ぞ?d。

这以后，韩遂、马腾与李?唷⒐?帷⒎?淼龋?τ诮袢蘸献鳎?魅辗茨浚?笕找楹妥刺?９??94年四月，李?嘞纶?温硖谖?驳医????煳?睬冀???饺饲酌芪藜洌?嵛?煨招值堋５?墼缕诓坏桨肽辏?虿肯轮?湔????侣硖凇⒑?旆茨浚?詈蟮度窒嗉??仁呛?炻浒埽?潭??炝?缙渌?胤绞屏Ψ垂ヂ硖冢?⒔?硖谄薅?钡簟Ａ饺肆?昀墼陆徽讲幌ⅲ?敝敛懿偾才芍郁砬叭ト昂汀９??99年，拥有曹操许诺\"不受制度拘束之权\"的钟繇到达长安后，致信马腾、韩遂等人，晓示利弊祸福，马腾、韩遂思虑后，各送一个儿子去朝廷，作为听命朝廷的人质。

这以后，马腾、韩遂等人，为曹操的\"西进\"策略，立下了汗马功劳。公元209年，韩遂派女婿阎行前往洛阳拜谒曹操，曹操厚待阎行，上表朝廷授任阎行为犍为太守。阎行趁机提出让其父亲入朝任职，一是向曹操表示忠心，二是能让父亲享受荣华。阎行返回西凉后，面见韩遂，将曹操要其入朝为官的话转告韩遂，并劝韩遂送一个儿子入朝为质。韩遂对阎行出使期间的自我主张，略有不满，说：\"暂且再观望几年再说吧。\"后来阎行父母启程赴京时，韩遂突然决定让一个儿子随行。

公元211年三月，曹操派钟繇汇同大将夏侯渊合兵讨伐汉中张鲁。因曹军需要经过马超、韩遂防地，马超怀疑曹军\"名伐张鲁，实掠西凉\"，遂与韩遂结为父子关系，联合抗曹。面对马超、韩遂的反叛，曹操于该年七月，亲自率军西征。九月，曹操采取贾诩所献离间之计，到阵前与韩遂交谈。会面结束后，马超等人问韩遂：\"曹操同你说了啥？\"韩遂答：\"没说啥啊。\"马超便起了疑。又一天，曹操书信一封给韩遂，内中涂抹多处，似是韩遂看后所改，马超更加置疑。待到曹操约战时，两人不加协作，以致大败，韩遂、马超不得已败逃凉州。

莅年五月，稳操胜券的曹操，将韩遂在京都的亲人全部杀光。之后，韩遂女婿阎行投曹，韩遂退走羌中。公元215年，韩遂率羌胡兵卒数万，打败夏侯渊留下守护的阎行。不久逝世（一说被部下杀害），享年70余岁。

民间有言：\"关西出将，关东出相\"。作为关西人的韩遂，无疑是个枭雄。但因于汉末三国是个群星璀璨时代，因此他的智商也就没能发挥出极致。事实上，西凉那么几个水平高超之人，如贾诩、李儒等，都被董卓带走了，而贾诩之后选择事奉曹操，更是点了韩遂的死穴。

韩遂的死穴就是：他屡屡\"背刺\"上级，惟因如此，他也担心自己被马超\"背刺\"，这就促使他成全了曹操的离间计。

此所谓\"害人者，必害己\"也！

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