闻知韩遂、马超来攻，曹操先是派遣曹仁等诸将坚壁固守。之后亲率中原大军西征，与韩遂联军对峙于潼关，并准备西渡渭河。马超献计于韩遂：\"可在渭河北岸据守，不用二十天，河东曹军粮食用尽，便会自行撤军。\"但韩遂坚持自己的\"半渡击之\"计策。曹操后来获知马超之计后，感叹道：\"马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了。\"

马超以自己的神勇，对曹操造成了极大威胁。《三国演义》中“曹操割须弃袍\"、\"'虎痴'与马超对擂\"、\"许诸刀砍攀船士兵\"等脍炙人口的桥段，就发生在此期间。好在曹操后来使用离间计，破了韩遂与马超的\"父子\"联盟。虽然后来马超有过聚拢部队再夺陇上诸郡的短时辉煌，但最终还是落败。不得已的情况下，马超依附汉中军阀张鲁。

曹操夺取关中后，即将眼光瞄向汉中。益州军阀刘璋生怕汉中被曹所得，危及己身，遂拨军队、军火、军粮给暂栖其处的\"本家兄弟\"刘备，让他去打汉中，以期形成\"刘备守汉中，我守成都\"的战略格局。不想刘备通过诸葛亮使的\"离间计\"，将依附张鲁的马超招到自己麾下。马超此叛，又害了其妻三族。

刘璋终于察觉刘备阴谋，开始防范。刘备索性反目，命令马超的精锐骑兵，参于攻击成都，迫使刘璋投降。

公元218年，刘备夺取汉中，马超及时献上一份\"大礼\"：联名上书要求刘备当\"汉中王\"。出于回报马超的\"懂事\"，刘备将其列入五虎上将。此情传到关羽耳里，气得关羽大发牢骚：\"拒与马超同列\"。直到诸葛亮力做\"思想工作\"，关羽方才作罢。

马超获得五虎上将殊荣不久，被刘备以明升暗降方式，派往成都百里之外，从事地方工作。这年春节，马超远房亲戚马种，去给马超贺春。马超一边用拳头猛捶自己胸部，一边激动地说：\"家人都没了，仅剩我俩互相祝贺了！\"说罢，狂喷鲜血。

自知时日不多的马超，修书一封己经称帝的刘备：\"臣门宗二百余口，为孟德所诛略尽，惟有从弟岱，当为微宗血食之继，深?陛下，余无复言。\"译成白话文，就是\"家族亲人都被曹操杀光了，仅有堂弟马岱，希望陛下关爱，以延马家细微血脉。\"

马超获年47岁。刘禅时期追谥其威侯。马超著有剑术\"出手法\"一文，流传后世。

有史学者曾以\"心比天高，命比纸薄\"一语概括马超的一生。

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