小城市平坦、空旷，似乎一眼就能从边缘看到中心，路上布满龟裂修补的痕迹，车流倒是不断，极少看见行人，但总能听见有轨电车当当当的铃声。

入住酒店安顿下来，卖方公司招待他们，去了当地 1925 年建造的第一家电影院，每人发一杯冰可乐和一桶爆米花，一起看了一场数字修复版的《绿野仙踪》。扎双马尾的多萝西就是从这里被龙卷风刮跑的，可能算是本城特色吧。看完电影，又在旁边购物中心里的一家餐厅吃了顿饭。同样是本城特色，玉米薄饼配烤牛肉。典型的美式家庭周末娱乐项目，替他们收官尽职调查的最后一站。

因为马上就要进入约束性报价的谈判，买方派出的项目负责人也到场了，是个年逾五十的集团高管，姓陶。估计对这安排有些不适应，陶总全程露出礼貌却又不失尴尬的微笑。言谨倒是觉得比国内吃席敬酒好得多，但也不得不承认，这地方真的是旧了，设备、装修、经营方式都急需更新。

在卖方提供的信息里，标的企业是美国家喻户晓的连锁电影院，拥有近百年历史，最早把放映厅开进商业中心，最早尝试一家影院多块银幕。但截至此时，已经连续亏损四年，债台高筑。

此次收购的目标是企业 100%的股权，卖方最初报价 15 亿美金，再加上 15 亿的债务。

项目第一阶段签意向书的时候，股权部分的价格被压到了 12 亿。

第二阶段谈判开始，已经在讨论具体的交易条款。

但进展却很慢，拉扯集中在一个焦点上——卖方提出希望买方承诺接管企业之后不解雇员工。但买方陶总表示，以标的企业现在的经营状况，需要进行一系列的改造，不裁员肯定不可能。

言谨参加了每一次会议，却觉得情势有些怪异。

原本是买方志在必得，这笔交易是他们集团行业布局的需要，走向世界的标志，民企多少都有一点这种情结，但现在又好像真的就不着急了。

协议条款一条一条慢慢磨着，律师这边讨论，起草，陶总那里还要向国内总部汇报，等待批准。后来更是说临时有事，飞回北京去了。

谈判索性叫了暂停。

周其野和投行的负责人也离开本地，号称去美东看另一个项目，只留了言谨和一个分析师，在堪萨斯城充当联络人。这下反倒是卖方追了他们好几次，问中方的审批进行到哪里了。

等再回到谈判桌上，形势已经发生改变。

不裁员的要求，退一步成了承诺一旦辞退员工，按照当地工会的规定进行。甚至就连原本 12 亿的报价，也成了 7 亿的现金，外加 5 亿的设备更新资金，且可以分阶段到位。

这时候谈的已经是具体的协议文本，很多细节都是双方的律师在商定，发言最多的也是律师。

言谨看着周其野砍瓜切菜似地拿下这一切，简直觉得他熠熠生辉。但到底发生了什么，没人告诉她，她也只有个大概的猜想。事情还未尘埃落定，也不敢问。

交易条件谈妥，一切忽然又按下了加速键。

项目团队包了酒店商务中心的一间会议室，要求律师在两天之内完成协议的起草和定稿，然后安排签约。

接下来的两天，几乎不眠不休，买方代表和投行的人还能回房间睡几个小时，律师真就是在商务中心连轴转，将协议条款逐条商讨、审查、再一条条地固定下来。

言谨知道这时候就怕夜长梦多，再生变数。既然定好了签署正式协议的时间，就必须在那之前把一切都准备好。

一个通宵之后，周其野问过言谨：“还行吗？要不要回去睡一会儿？”

言谨摇头，精神集中的时候，倒是不觉得累，只是眼睛会不舒服，她早摘了隐形，换上框架。

等到协议定稿，交出去给卖方确认，所有人都疲惫不堪，回房间去洗澡补觉。

周其野在会议室外面跟陶总聊了几句，返身回来，却发现言谨还在，已经趴在桌上睡着了。

他走过去，伸手刚触到她肩膀，她惊醒，抬头看着他，好像认了会儿，才反应过来他是谁，自己又在哪儿。

周其野看着她懵然的样子笑了，说：“怎么不回去睡？说不定什么时候还有事呢。”

言谨却说：“我在等你啊。”刚醒，声音带一点哑。

他怔了怔，低声问：“怎么了？”

但她只是反问：“能不能先告诉我你怎么把这件事情谈下来的？”

周其野又笑了，是笑自己多想，拉了把椅子在她身边坐下，说：“其实不是我做了什么，是发展到这里，大家都看到自己手上的牌是什么，也都知道应该怎么做了。”

言谨把猜想说出来：“我知道基金股东是急着想卖的，他们是封闭式基金，2006 年进入，为期 8 年。本来谋求的是上市退出，但因为 2008 年金融危机，耽误了两年时间。现在看到去年的年报还是亏损，也就意味着明年也不一定能成功 IPO。如果这笔交易不成，就有到期违约的风险，他们出售的意愿本来就很强烈。但是企业股东呢？他们为什么会提那个不裁员的要求？既然卖出 100%的股权，是不是裁员跟他们其实没多大关系的。”

“那是管理层提出来的要求，企业股东本来以为自己有谈条件的余地，”周其野看着她，答疑解惑，“这一招你记住，并购谈判中经常会有人傲慢地认为没必要去和工作层面的人谈，但实际上，这些将来还要留在这里的人更愿意向新东家提供信息，或者配合新东家做些什么，如果他们真的想让你成为新东家的话。”