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二一零师对北门凶猛的攻击，让钦州城内的日军大为恐慌，连板田次郎少将也认为中**队把主力放在了北门方向，因此城内的日军大部分都调动到了北门方向，西门和东门只分别留下一个步兵中队的兵力驻防，南门更是只有一个小队的兵力。

而城内的二个团伪军就更加惶恐不安，这些由土匪和流氓改编成的部队，欺压一下百姓还成，但真的要去战场上拼杀就全软蛋了。日军也信不过这些伪军的战斗力，往西门和东门一边扔了一个团了事。时间快到中午十二点，北门外枪炮声仍然激烈的响着。

离钦州城三公里外的一片树林中，二一一师的二个步兵旅埋伏在其中，师长李长武和韦烨、韦二喜两名旅长不时的看看手表。就在大家都焦急的在等待着十二点到来时，二名侦察兵几乎同时来到了他们面前，大喊一声:“报告！”李长武看了二人一眼，问道:“什么情况？”

其中一名侦察兵上前一步，大声说道:“报告师座，据我们侦察，西门日军守卫兵力是一个步兵中队和一个团伪军。其中城外阵地上有日军一个小队和伪军二个营。城墙上配有四处重机枪火力点和八门迫击炮，没有发现其它重武器。”李长武点了点头答道:“知道了。”这名侦察兵退下去后，李长武看向了另一位侦察兵。

这名侦察兵上前一步，大声说道:“报告师座，据侦察日军出动了一千五百余兵力，对我马头岭重炮阵地发起了攻击。现正在马头岭山腰与我军五四六团激战。”李长武脸色稍变，问道:“司令现在还在马头岭上吗？”身边的四六二旅旅长韦烨答道:“不久前司令还发来电报询问我师情况，现在应该还在马头岭上。”

李长武吸了口气，向韦烨问道:“日军在西门兵力不多，凭你们一个旅的能力，能否夺下西门攻进城去？”韦烨想了一下应道:“有马头岭重炮阵地的炮火支持，夺下西门没问题。”李长武点头道:“好！攻打西门的任务就交给你们旅了！你务必要给我夺下西门，攻进城去。”韦烨立正后答道:“是，师座，四六二旅保证完成任务！”

李长武转头看向韦二喜，说道:“二喜，我给你二个团兵力，由你亲自率领，用最短的时间赶到马头岭下，消灭攻打马头岭的日军，保证司令的安全，有问题吗？”韦二喜立正答道:“放心吧师座，我保证完成任务！”说完对李长武敬了个礼，转身集合队伍去了。

韦二喜亲自率领两个团人马离开不久，时间就到了十二点整，马头岭上的重炮阵地再次发出了怒吼，几十枚重磅炮弹呼啸着向钦州城西门外阵地上落了下去。炮弹在阵地上炸响的同时，李长武对韦烨下达了出击的命令。四六二旅的三个团和四六三旅的一个团一起向钦州城压了过去。