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马当要塞是由德国顾问设计，花费了大量的时间和金钱构建的永固国防工事。是用来阻止日军顺长江西进的重要堡垒要塞，蒋介石对马当要塞也寄以厚望，希望能凭此要塞，阻止日军的舰队西进，从而使武汉不受长江上日舰的威胁。

守卫马当要塞的是原中国海军的陆战大队。海军的军舰在淞沪战役时在长江上基本拼光了，剩余的小船也自沉在了马当要塞前的长江里，中国海军现在也只有几条运输舰和布雷艇了，这些海军陆战队的战士，没了军舰，就自愿的来驻守马当要塞。

马当要塞上有六门德制克虏伯大炮，不过是老式105口径炮，射程只有八千米，威力也不足。另外还有几门从军舰上拆下来的小口径舰炮。而长山主阵地上，仅有二挺马克泌重机枪和四挺捷克式轻机枪算是重武器了。无论是人数和装备都无法和日军相比。

王海涛到了潜山县休整了一下，给九十军军部发了电报，告之苏祖馨等人，自己己经平安到达望江县，待布置完马当要塞的防守之事后，就会前住九江，与军部汇合。十六军的军长李韫珩听说九十集团军司令官王海涛己经到达了望江县后，连忙过江来到了望江县城。

十六军本来是肃属张发奎将军的第二兵团的，现在第二兵团后撤，九江地区防务交给了九十集团军，十六军也改为受九十集团军节制，这样王海涛就成了李韫珩的顶头上司。王海涛到了望江县，一江之隔的韫珩自然要来拜见。王海涛也在望江县见到了这位历史上犯浑后，几天见就丢失了马当要塞的十六军军长。

王海涛与李韫珩互相寒喧了一番后，王海涛首先进入了正题。在询问了十六军的具体情况之后，王海涛再三叮嘱李韫珩加强长江北岸沿江的防守，犹其是香山和香口阵地。李韫珩自是满口答应了下来。王海涛又提出加强马当要塞的守卫力量，对此李韫珩也没有意见。

第二天，日军在占领了怀宁县城后开始分兵西进，第一零一师团对潜山、太湖一线发起了攻击，而第五师团转松的占领了安庆市。得知日军己经占领安庆市，王海涛带着部队从望江县渡过了长江，直奔马当要塞而去。马当要塞的地型比老山要塞更为有利，也更为坚固。

这里江面狭窄而且不仅有沉船阻塞了航道，还布下了大量的水雷。地面上长山主阵地和周围的副阵地都有永固国防工事，德国顾问把这些国防工事，设计的又坚固又实用。按王海涛的看法，在这里有一个团的手下，日军将很难从地面上攻克这里。