李斯道：“李斯闻太后甚爱君，屡次召君进见，而君避之。有嫪毐故事在前，避之诚智者所为也。然而，最难消受美人恩，何况那美人是太后？太后不能得到茅君，却足以毁掉茅君。茅君数拒太后盛情，太后宁无怒乎？太后宁无怨乎？太后宁无心报茅君乎？死于妇人之手，君子之耻也。”

茅焦一想到多情的赵姬，不禁头大。李斯所说的情形，他承认不无可能。茅焦道：“吾将死之道有三，其二为何？”

李斯再道：“得势易，处势难。茅君骤得高位，朝臣多有嫉妒，欲有不利于茅君也。宗室视茅君为外客，憎之。老臣视茅君为新贵，恶之。君独立于朝，敌人纷纷，纵有秦王一时之信，君自问能保全否？无辜遭憎恶而死，非君子所愿也。”

茅焦道：“其三为何？”

李斯道：“茅君久居书斋，知晓世情，却不谙人心。此间死士甚多，苟利于其主，不惜性命。明枪易躲，暗箭难防。茅君终有出门之日。窃恐茅君出门之日，即毕命街市之日也。死于小人之手，非君子之志也。”

茅焦想到了那个掷向他的瓜果。政治的黑暗和复杂，和他原来的想象完全不一样。其实，早在李斯来说之前，他便已经萌发退意。他决心已定，现在和李斯的谈话，对他来说更像一种游戏。茅焦问道：“如此则茅焦将何去何从？”

李斯也觉察出茅焦的语气有异，他无暇细思，道：“茅君受业于鲁仲连，何不效法乃师，持高节，远仕宦，荡然肆志，谈说于当世，不诎于诸侯，有如神龙，见首不见尾，令今世人称羡，后世人遥想？”

茅焦道：“吾师尝云，所贵于天下之士者，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取者，是商贾之事也，君子不忍为也。与其富贵而诎于人，无如贫贱而轻世肆志焉。客卿欲我所行者，盖谓此乎？”

李斯以为茅焦已经被说动，于是点头。不料茅焦话锋一转，笑道：“己所不欲，勿施于人。客卿劝茅焦退朝，为何不先自退？”说完，茅焦眯缝着双眼，得意地望着李斯，倒要看他如何回答。